Yrityksen osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista on syytä sopia osakassopimuksella. Asianajotoimisto Susiluodon asianajaja Kalle Kyläkallio arvioi, että yli puolessa suomalaisista osakeyhtiöistä sopimuksia ei ole tehty.

Kun osakassopimus löytyy, hänen kokemuksensa mukaan osakkaiden väliset erimielisyydet koskevat monesti voitonjakoa siitä näkökulmasta, onko henkilö täyttänyt työvelvoitteen, johon hän on sitoutunut.

– Vaikka lähtötilanteessa kaikki osakkaat ovat olleet niin sanotusta samalla viivalla, syystä tai toisesta joku tai jotkut osakkaista tuovat yhtiöön selvästi enemmän rahaa joko suoraan tai välillisesti. Tämä helposti aiheuttaa närää, kun on voitonjaon aika.

Hän pitää osakassopimusta riskienhallintakeinona ja keinona räätälöidä yhtiön päätöksenvaltaa. Sopimus kannattaa yleensä laatia, kun osakeyhtiössä on kaksi tai useampi osakkeenomistaja.

– Osakassopimuksessa pystytään sopimaan huomattavasti yksityiskohtaisemmin yhtiön sisäisistä menettelytavoista ja osakkaiden välisistä suhteista kuin yrityksen perustamispapereissa.

Kyläkallio suosittelee harkitsemaan osakassopimusta heti, kun yhtiö perustetaan. Sopimus on syytä laatia huolellisesti ja harkiten, koska sitä ei välttämättä pysty enää muuttamaan myöhemmin esimerkiksi erimielisyyksien vuoksi. Ellei osakassopimuksessa ole määrätty muuta, sen muuttaminen on mahdollista vain kaikkien sopimusosapuolten suostumuksella.

– Tunnet henkilön kuinka hyvin tahansa, terve epäluottamus pitää huolellisena, Kyläkallio neuvoo.

Hänen mielestään myös esimerkiksi yhdessä yrityksen perustavien ystävien olisi syytä sopia sopimussakosta. Se ei ole epäluottamuslause toiselle vaan järkevää ennakointia tulevaisuuden varalle.

Käytännössä osakassopimuksella pyritään Kyläkallion mukaan sitouttamaan osakkaat yhtiöön. Osakassopimus on vapaamuotoinen, mutta se kannattaa tehdä kirjallisesti. Sopimus sitoo sen tehneitä osapuolia.

Lähtijöihin varauduttava

Osakassopimus ei ole julkinen kuin pörssiyhtiöissä, joten osakkaat voivat sopia siinä asioista, joita ei haluta julkisuuteen. Tyypillisesti siinä sovitaan muun muassa päätöksentekoon, hallintoon, tärkeisiin päätöksiin, yhtiön rahoitukseen, osakkeiden omistukseen ja osakkaiden yhtiöstä irtaantumiseen liittyvistä asioista.

– Minimissään kannattaa sopia osakkaiden työskentelyvelvoitteesta, miten yhtiössä tehdään isoimmat päätökset, onko osakkailla velvollisuus rahoittaa yhtiötä lisää, jos sillä menee huonosti sekä millä hinnalla osakas pääse ulos yhtiöstä ja miten nopeasti, Kyläkallio listaa.

Tavallista on myös sopia esimerkiksi yhtiön varojen jakamisesta, osingonjaosta, tiedonsaannista yhtiön toiminnasta, osakeomistusten muutoksista sekä kilpailukieltoa ja salassapitoa koskevista ehdoista.

Kyläkallio pitää järkevänä sopia osakkeiden hankinta- ja lunastusvelvollisuudesta. Tavallisesti sovitaan, että yritykseen jäävät osakkeenomistajat voivat hankkia lähtijän osakkeet.

Asianajaja mainitsee Suomessakin yleistyneen niin sanotun hyvän ja huonon lähtijän -hinnoittelun. Hyvän lähtijän osakkeet voidaan lunastaa parempaan hintaan. Kyläkallion mukaan tätä ei ole määritelty läheskään kaikissa osakassopimuksissa.

Riidat välimiesmenettelyyn

Kilpailukiellolla ja salassapitomääräyksillä suojataan yhtiötä ja siihen jääviä osakkaita. Kyläkallio luonnehtii, että sopimussakolla osakkaat pidetään kurissa. Siksi sakon on oltava riittävän suuri, jotta sillä on merkitystä osakassopimusta rikkovalle henkilölle.

– Joskus osakassopimuksissa on myös houkutuskielto. Eli yhtiöstä lähtevä osakas ei saa houkutella yhtiöstä muita mukaansa tietyn karenssiajan aikana.

Osakassopimukseen kannattaa Kyläkallion mielestä kirjata, että mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan tuomioistuimen sijaan välimiesmenettelynä. Sen etuna on, että asian käsittely on salaista ja välimiesoikeuden päätös on lopullinen.

– Sopimukset pyritään aina tekemään siihen, että ne kestävät eli ettei myöhemmin tarvitse riidellä. Mieluummin panostetaan osakassopimukseen alkuvaiheessa kuin että se on niin sanotusti löysä.

5 x Huomioi ainakin nämä

Sopimuksen päämäärät ja tavoitteet. Osakassopimus voi myös olla suppea ja lyhytkestoinen, jolloin se koskee esimerkiksi vain päätöksentekoa yhtiökokouksessa.

Työpanos. Osakkaiden työpanos yhtiössä ja heidän työpanoksestaan saama kompensaatio. Monesti sovitaan myös osakkaiden vastuualueista yhtiössä.

Päätöksenteko. On tavallista sopia esimerkiksi yksimielisyysvaatimuksesta tietyissä päätöksentekotilanteissa. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, että tärkeimmät päätökset vaativat aina perustajaosakkaiden suostumuksen. Tällaisia päätöksiä voivat olla muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja osakeannin järjestäminen.

Yhtiön rahoitus. Rahoitusjärjestelyistä voidaan sopia hyvinkin yksityiskohtaisesti osakassopimuksessa. Kannattaa sopia ainakin siitä, missä määrin osakkailla on velvollisuus sijoittaa yhtiöön pääomaa tai lainata rahaa yhtiölle.

Osakkaan yhtiöstä eroamiseen liittyviä asioita on syytä ennakoida. Tavallisesti esimerkiksi rajoitetaan lähtevän osakkaan mahdollisuutta luovuttaa yhtiön osakkeita muille kuin yhtiöön jääville osakkeenomistajille.

Lue lisää uutisia >

banner