Lag och avtal

Ett aktieägaravtal tacklar många problem

Ett aktieägaravtal tacklar många problem

Speciellt vinstfördelningen kan leda till bråk. Beakta åtminstone vissa grundsaker i ett aktieägaravtal.

| |

Ett aktieägaravtal är ett av företagets viktigaste avtal. I det kommer man överens om aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. Advokat Kalle Kyläkallio på advokatbyrå Susiluoto gör en uppskattning om att det inte finns något aktieägaravtal i över hälften av de finländska aktiebolagen.

Om det finns ett aktieägaravtal brukar aktieägarnas meningsskiljaktigheter enligt honom handla om vinstfördelningen. Man brukar tvista om huruvida personen uppfyllt sina arbetsplikter som han eller hon förbundit sig till.

– Fastän alla aktieägare är på samma nivå i början kan det gå så ett en eller flera aktieägare av en orsak eller annan hämtar in mer pengar antingen direkt eller indirekt. Det här kan lätt orsaka groll när det är dags att fördela vinsten.

Kyläkallio anser att aktieägaravtalet är ett sätt att hantera risker samt att skräddarsy bolagets beslutanderätt. Det lönar sig att göra ett avtal då det finns två eller fler aktieägare i bolaget.

– I ett aktieägaravtal kan man på en mycket mer detaljerad nivå komma överens om företagets interna tillvägagångssätt än i de papper som krävs för grundandet av ett företag.

Kyläkallio rekommenderar att överväga ett aktieägaravtal genast när företaget grundas. Det lönar sig att göra upp avtalet noga och med eftertanke eftersom man nödvändigtvis inte kan ändra på det senare på grund av meningsskiljaktigheter. Det går inte att ändra aktieägaravtalet utan alla aktieägares godkännande, ifall det inte uttryckligen är utskrivet att det är möjligt.

– Du kan känna människan hur bra som helst, men en hälsosam misstänksamhet gör att du är noggrann, råder Kyläkallio.

Enligt honom borde också vänner som tillsammans grundar ett bolag komma överens om ett avtalsvite. Det handlar inte om misstro gentemot någon utan om smart framförhållning med tanke på framtiden.

I praktiken strävar man efter att binda alla aktieägare till bolaget via aktieägaravtalet. Formen på avtalet är fri, men det lönar sig att göra skriftligt. Avtalet förbinder parterna som undertecknat det.

Förbered dig på att någon lämnar bolaget

Ett aktieägaravtal är inte offentligt i andra än börsbolag. Det betyder att aktieägarna kan komma överens om sådant man inte vill att ska bli offentligt. Vanligtvis brukar man komma överens om bland annat beslutsfattande, administration, viktiga beslut, företagets finansiering, aktieägande och om aktieägare som väljer att lämna bolaget.

– Det lönar sig att åtminstone komma överens om varje aktieägares arbetsplikt, hur de största besluten fattas, om aktieägarna har en plikt att finansiera bolaget ifall det går dåligt samt för vilket pris en aktieägare kan lämna bolaget och hur fort det kan ske, listar Kyläkallio.

Det är också vanligt att komma överens om hur bolagets tillgångar delas, dividendutdelning, information om företagets verksamhet, förändringar i aktieägandet samt villkor för konkurrensförbud och sekretess.

Kyläkallio tycker att det är smart att komma överens om aktieägarnas plikter kring upphandling och inlösning. Vanligtvis kommer man överens om att de som blir kvar i bolaget kan köpa upp aktierna från den som lämnar bolaget.

Advokaten nämner också ett pris för sättet man lämnar bolaget – man kan göra det på ett snyggt eller mindre snyggt sätt. Det här är vanligt i andra länder och har på senare tid också blivit vanligare i Finland. Om man lämnar bolaget på ett snyggt sätt kan de som blir kvar lösa in aktierna till ett högre pris. Enligt Kyläkallio har man inte preciserat det här i närapå alla aktieägaravtal.

Bråk löses med skiljeförfarande

Med aktieägaravtalets konkurrensförbud och sekretessförordningar skyddar man bolaget och de aktieägare som blir kvar. Kyläkallio beskriver det som att man håller aktieägarna i styr med hjälp av avtalsvite. Därför måste böterna vara tillräckligt stora så att det har en betydelse för den part som bryter aktieägaravtalet.

– Ibland innehåller aktieägaravtal också ett förbud för att locka någon annan att lämna bolaget inom en viss karensperiod.

Enligt Kyläkallio lönar det sig att skriva i aktieägaravtalet att eventuella meningsskiljaktigheter löses med skiljeförfarande i stället för i domstol. Fördelen med det är att behandlingen av ärendet hålls hemlig och skiljedomstolens beslut är slutgiltigt.

– Man strävar alltid efter att skriva avtal så att de håller och så att man inte senare behöver bråka om dem. Hellre satsar man på aktieägaravtalet i början i stället för att skriva det för löst.

Fakta

5 viktiga punkter att beakta

Avtalets målsättning. Ett aktieägaravtal kan vara kortfattat om det bara gäller till exempel beslutsfattande under bolagsstämman.

Arbetsinsats. Aktieägarnas arbetsinsats i bolaget och kompensation för arbetsinsatsen. Det är också vanligt att komma överens om aktieägarnas ansvarsområden i bolaget.

Beslutsfattandet. Det är vanligt att komma överens om enhällighetskrav för vissa beslut. I aktieägaravtalet kan man också komma överens om att de viktigaste besluten alltid kräver grundarnas godkännande. Sådana beslut kan bland annat handla om förändringar i bolagsordningen eller organisering av aktieemission.

Företagets finansiering. I ett aktieägaravtal kan man komma väldigt detaljerat överens om finansieringsarrangemang. Det lönar sig åtminstone att komma överens om i vilken utsträckning aktieägarna har skyldighet att investera kapital i bolaget eller låna pengar till det.

Förutse hur en aktieägare lämnar bolaget. Vanligtvis brukar man begränsa rättigheter att överlåta aktier till någon annan än de aktieägare som blir kvar i bolaget.