Laki ja sopimukset

Osakeyhtiö tarvitsee yhä omaa alkupääomaa, vaikka laki ei sitä enää vaadi
Osakeyhtiölain asiantuntija, juristi Kalle Kyläkallio pitää mahdollisena, että uudistuksen vuoksi osakeyhtiö perustetaan entistä useammin.

Osakeyhtiö tarvitsee yhä omaa alkupääomaa, vaikka laki ei sitä enää vaadi

Osakeyhtiön alkupääoman poistumista odotettiin kauan. Asiantuntijan mielestä uusi laki vaikuttaa yrittäjien elämään käytännössä vain vähän.

|

Osakeyhtiö perustetaan luultavasti aiempaa herkemmin, kun vaatimus 2500 euron alkupääomasta poistui 1. heinäkuuta 2019.

Juristi Kalle Kyläkallio on erikoistunut osakeyhtiölakiin. Hänen mielestään uudistuksen vaikutuksia ei pidä yliarvioida.

1. Alkupääoma poistui

Tärkein uudistus oli osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen. Yksityisten osakeyhtiöiden 2 500 euron minimipääomaa ei enää vaadita, eli osakeyhtiön voi perustaa ja osakkeet merkitä ilman vastiketta.

Kyläkallion on silti vaikea nähdä tilannetta, että joku ryhtyisi liiketoimintaan ilman omaa panosta. Perustamiskuluja on runsaasti, mutta tulot tulevat vasta viiveellä. Tarvittaisiin jokin etukäteissuoritus tulevalta toimeksiantajalta.

– Ehkä teoriassa niin, että yhtiö saisi suuren ennakkomaksun, mutta onko niin hyvää tilannetta olemassakaan?

2. Perustaminen helpottui

Yhtiön perustamissopimuksen laatiminen periaatteessa yksinkertaistui, jos osakkeista ei enää makseta merkintähintaa. Yhtiön perustamisen yhteydessä ei siten tarvitse toimittaa selvitystä osakepääoman maksusta.

Osakeyhtiön perustaminen on sinänsä teknisesti yksinkertaista. Perustamisilmoituksen voi tehdä muun muassa Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa. Ilmoitus maksaa sähköisesti 275 euroa ja paperisena 380 euroa.

3. Negatiivisen pääoman liputtamisvelvollisuus pysyy

Uudistuksessa säilyi niin kutsuttu negatiivisen pääoman liputusvelvollisuus, eli oma pääoma pitää olla plussalla. Yhtiön pitää ilmoittaa kaupparekisteriin oma pääoma menetetyksi, jos siihen ei sijoitettaisi rahaa edes perustamismenojen verran. Jos pääoman menettämiseen ei reagoitaisi mitenkään, yrityksen hallitus, usein omistaja, laiminlöisi velvollisuutensa.

Käytännössä siis ilman omaa pääomaa ei osakeyhtiötä voi perustaa, koska muutaman sadan euron kaupparekisterimaksu pitää maksaa etukäteen.

– Tämän vuoksi oma pääoma olisi menetetty jo ennen toiminnan aloittamista, vahvistaa Kyläkallio.

4. Osakepääoman laskeminen vaikeaa

Uusi laki sallii periaatteessa myös vanhempia yhtiöitä laskemaan osakepääoman vaikka nollaan. Käytännössä se on kuitenkin hankalaa.

Jos yhtiöjärjestyksessä on määräys osakepääoman vähimmäismäärästä, osakepääoman alentaminen tai poistaminen vaatisi yhtiöjärjestyksen muutoksen. Lisäksi osakepääoman alentaminen tai poistaminen vaatisi velkojainsuojamenettelyn noudattamista.

– Yhtiö joutuisi antamaan julkisen kuulutuksen, johon velkojilla on muutama kuukausia aikaa reagoida. Jos velkoja vastustaa osakepääoman laskemista, velka pitäisi maksaa pois tai sitten järjestää jokin korvaava vakuus.

5. Velkojien suoja säilyy

Vähimmäispääoma säädettiin alkujaan osakeyhtiön velkojien suojaamiseksi. Reilut 10 vuotta sitten alkupääoma laskettiin Suomessa 2 500 euroon ja nyt nollaan. Kuka turvaa velkojan saatavat?

– Käytännössä tämä entinen 2 500 euroa ei enää suojannut velkojia. Summa käväisi yritystä perustettaessa toki tilillä mutta katosi saman tien toimintaan, Kyläkallio toteaa.

Velkojiensuojan kannalta tärkeimmiksi ovat vuosien saatossa nousseet ajantasaiset tilinpäätöstiedot, osakeyhtiölaissa säädetyt varojenjaon edellytykset ja yhtiön johdon sekä osakkaiden vastuut.

6. Osakeyhtiö yleistyy?

Uudistus voi vaikuttaa yhtiömuodon valintaan. Usein ajatellaan, että yritys aloittaa toiminimenä ja kehittyy toiminnan kasvaessa osakeyhtiöksi, jossa saattaa selvitä pienemmällä verotuksella ja jossa velat eivät enää ole henkilökohtaisia.

Kyläkallio pitää mahdollisena, että nyt toiminimet vähenevät ja osakeyhtiön perustaminen  houkuttelee entistä enemmän. Hänestä monet pelkäävät turhaan osakeyhtiöstä koituvaa hallinnointia, ja toki kirjanpitovelvollisuus ja tilinpäätös sitä hieman lisäävätkin.

Toisaalta vaivaa vaatii myös toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi.

– Se tietenkin täytyy muistaa, ettei toiminimen mahdollisista veloista pääse eroon, vaikka yhtiömuotoa vaihtaisikin.

Nettivideoista tuotantoyhtiöksi – Justimus Filmsin tähdet päätyivät yrittäjiksi puolivahingossa

YouTubesta ja tv:stä tutun Justimus Filmsin yrittäjät pyörittivät toimintaa vuosia verokortilla. Lopulta yrityksen perustaminen oli järkiratkaisu.

Mikä edunsaajailmoitus? Ja mitä seuraa, jos ilmoitusta ei tee

Edunsaajailmoituksen tekemättä jättäminen voi johtaa esimerkiksi kielteiseen lainapäätökseen.

Mikä sai lähtemään yrittäjäksi? Oma yritys toi vaihtoehdon määräaikaisille työsopimuksille

Amanihoiva Kotihoidon Faisa Egge lähti yrittäjäksi kahdeksan vuotta sitten. Häntä on motivoinut yrittäjyydessä se, että yrittäjänä hän saa tehdä arvojensa mukaista työtä.

Yritysmuodot vertailussa: Kenelle sopii toiminimi? Entä osakeyhtiö tai kevytyrittäjyys?

Yrittäjän tavoitteet vaikuttavat yritysmuodon valintaan: toiminimi on hyvä valinta yksinyrittäjälle ja osakeyhtiö kasvuun tähtäävälle. Ota haltuun eri yhtiömuodot.

Toiminimestä osakeyhtiö – Toimi näin, niin vältät virheet

Toiminimen vaihto osakeyhtiöksi on teknisesti helppoa. Varaa aikaa suunnitteluun ja jälkitöihin.

Kevytyrittäjänä liikkeelle – milloin kannattaa perustaa oma yritys?

Kevytyrittäjyys on tapa kokeilla siipiään yrittäjänä. Yrityksen perustaminen kannattaa kuitenkin viimeistään, kun toiminta vakiintuu ja kasvaa.

Rahoitus on monelle yritykselle elämän ja kuoleman kysymys: Tässä vaihtoehdot

Yritysten ulkopuolinen rahoitus kulkee perinteistä polkua, jossa pankki on yhä suosituin vaihtoehto.

Valitse itsellesi paras yhtiömuoto – Katso plussat ja miinukset

Yhtiömuodon valintaa tärkeämpää on suunnitella muun muassa myynti ja asiakastyö. Tanja Fred päätyi itse lopulta osakeyhtiöön.

Osakeyhtiön perustaminen on entistä houkuttelevampaa – Mikä muuttuu?

Osakeyhtiön perustaminen on suositeltava vaihtoehto, sillä yhtiömuoto antaa mahdollisuuden verosuunnitteluun ja yrittäjän vastuut ovat rajalliset.

Lataa lisää