Laki ja sopimukset

Osakeyhtiö tarvitsee yhä omaa alkupääomaa, vaikka laki ei sitä enää vaadi
Osakeyhtiölain asiantuntija, juristi Kalle Kyläkallio pitää mahdollisena, että uudistuksen vuoksi osakeyhtiö perustetaan entistä useammin.

Osakeyhtiö tarvitsee yhä omaa alkupääomaa, vaikka laki ei sitä enää vaadi

Osakeyhtiön alkupääoman poistumista odotettiin kauan. Asiantuntijan mielestä uusi laki vaikuttaa yrittäjien elämään käytännössä vain vähän.

|

Osakeyhtiö perustetaan luultavasti aiempaa herkemmin, kun vaatimus 2500 euron alkupääomasta poistui 1. heinäkuuta 2019.

Juristi Kalle Kyläkallio on erikoistunut osakeyhtiölakiin. Hänen mielestään uudistuksen vaikutuksia ei pidä yliarvioida.

1. Alkupääoma poistui

Tärkein uudistus oli osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen. Yksityisten osakeyhtiöiden 2 500 euron minimipääomaa ei enää vaadita, eli osakeyhtiön voi perustaa ja osakkeet merkitä ilman vastiketta.

Kyläkallion on silti vaikea nähdä tilannetta, että joku ryhtyisi liiketoimintaan ilman omaa panosta. Perustamiskuluja on runsaasti, mutta tulot tulevat vasta viiveellä. Tarvittaisiin jokin etukäteissuoritus tulevalta toimeksiantajalta.

– Ehkä teoriassa niin, että yhtiö saisi suuren ennakkomaksun, mutta onko niin hyvää tilannetta olemassakaan?

2. Perustaminen helpottui

Yhtiön perustamissopimuksen laatiminen periaatteessa yksinkertaistui, jos osakkeista ei enää makseta merkintähintaa. Yhtiön perustamisen yhteydessä ei siten tarvitse toimittaa selvitystä osakepääoman maksusta.

Osakeyhtiön perustaminen on sinänsä teknisesti yksinkertaista. Perustamisilmoituksen voi tehdä muun muassa Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa. Ilmoitus maksaa sähköisesti 275 euroa ja paperisena 380 euroa.

3. Negatiivisen pääoman liputtamisvelvollisuus pysyy

Uudistuksessa säilyi niin kutsuttu negatiivisen pääoman liputusvelvollisuus, eli oma pääoma pitää olla plussalla. Yhtiön pitää ilmoittaa kaupparekisteriin oma pääoma menetetyksi, jos siihen ei sijoitettaisi rahaa edes perustamismenojen verran. Jos pääoman menettämiseen ei reagoitaisi mitenkään, yrityksen hallitus, usein omistaja, laiminlöisi velvollisuutensa.

Käytännössä siis ilman omaa pääomaa ei osakeyhtiötä voi perustaa, koska muutaman sadan euron kaupparekisterimaksu pitää maksaa etukäteen.

– Tämän vuoksi oma pääoma olisi menetetty jo ennen toiminnan aloittamista, vahvistaa Kyläkallio.

4. Osakepääoman laskeminen vaikeaa

Uusi laki sallii periaatteessa myös vanhempia yhtiöitä laskemaan osakepääoman vaikka nollaan. Käytännössä se on kuitenkin hankalaa.

Jos yhtiöjärjestyksessä on määräys osakepääoman vähimmäismäärästä, osakepääoman alentaminen tai poistaminen vaatisi yhtiöjärjestyksen muutoksen. Lisäksi osakepääoman alentaminen tai poistaminen vaatisi velkojainsuojamenettelyn noudattamista.

– Yhtiö joutuisi antamaan julkisen kuulutuksen, johon velkojilla on muutama kuukausia aikaa reagoida. Jos velkoja vastustaa osakepääoman laskemista, velka pitäisi maksaa pois tai sitten järjestää jokin korvaava vakuus.

5. Velkojien suoja säilyy

Vähimmäispääoma säädettiin alkujaan osakeyhtiön velkojien suojaamiseksi. Reilut 10 vuotta sitten alkupääoma laskettiin Suomessa 2 500 euroon ja nyt nollaan. Kuka turvaa velkojan saatavat?

– Käytännössä tämä entinen 2 500 euroa ei enää suojannut velkojia. Summa käväisi yritystä perustettaessa toki tilillä mutta katosi saman tien toimintaan, Kyläkallio toteaa.

Velkojiensuojan kannalta tärkeimmiksi ovat vuosien saatossa nousseet ajantasaiset tilinpäätöstiedot, osakeyhtiölaissa säädetyt varojenjaon edellytykset ja yhtiön johdon sekä osakkaiden vastuut.

6. Osakeyhtiö yleistyy?

Uudistus voi vaikuttaa yhtiömuodon valintaan. Usein ajatellaan, että yritys aloittaa toiminimenä ja kehittyy toiminnan kasvaessa osakeyhtiöksi, jossa saattaa selvitä pienemmällä verotuksella ja jossa velat eivät enää ole henkilökohtaisia.

Kyläkallio pitää mahdollisena, että nyt toiminimet vähenevät ja osakeyhtiön perustaminen  houkuttelee entistä enemmän. Hänestä monet pelkäävät turhaan osakeyhtiöstä koituvaa hallinnointia, ja toki kirjanpitovelvollisuus ja tilinpäätös sitä hieman lisäävätkin.

Toisaalta vaivaa vaatii myös toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi.

– Se tietenkin täytyy muistaa, ettei toiminimen mahdollisista veloista pääse eroon, vaikka yhtiömuotoa vaihtaisikin.

Osakeyhtiön perustaminen on entistä houkuttelevampaa – Mikä muuttuu?

Osakeyhtiön perustaminen on suositeltava vaihtoehto, sillä yhtiömuoto antaa mahdollisuuden verosuunnitteluun ja yrittäjän vastuut ovat rajalliset.

Haluatko yrittäjäksi? Tältä näyttää yrityksen perustamisen polku

Yrityksen perustaminen on iso päätös, johon on syytä valmistautua huolella.

Osakeyhtiön perustaminen mielessä? Muista nämä 10 vinkkiä

Osakeyhtiöön liittyy omat muodollisuutensa, mutta osakkaiden riskit ovat rajallisia. Asiantuntija kertoo, kenelle osakeyhtiö sopii.

Vuosi täyteen yrittäjinä: Kolmikko ei tiennyt yrittäjyydestä mitään

Bugman´s Best on saanut lyhyessä ajassa paljon huomiota ja se on palkittu kansainvälisesti.

Onko 2500 euron pääoma liikaa? ”Osakeyhtiöitä jää perustamatta”

Osakeyhtiömuodon suosion uskotaan kasvavan, jos pakollisesta minimipääomasta luovutaan.

Nuorilta yrittäjiltä ei puutu pokkaa – kansainvälistyminen kutkuttelee jo mielessä

Böördigolf on myynyt parikymmentätuhatta käytettyä golfpalloa. Purjekankaita kierrättävä Sköne & Co ei säikähdä kovaa kilpailua.

Mistä hyvä nimi yritykselle? Muista pari sääntöä

Yrityksen nimen tärkein tehtävä on jäädä asiakkaiden mieleen. Hirnu luottaa huumoriin.

Toiminimi vai osakeyhtiö? Älä tuhlaa siihen liikaa energiaa

Yhtiömuodon valintaa kriittisempää on miettiä asiakashankintaa, kirjoittaa Suomen Uusyrityskeskukset ry:n Jari Jokilampi.

Limufirma pystyyn abivuonna: Yrittäjyys imaisi mukaansa

Seuraavaksi nuoret yrittäjät vievät yrityksensä I’m Bluen Astanan maailmannäyttelyyn.

Lataa lisää